续集故事继续围绕杰克（汤姆·克鲁斯 饰）展开，他重回弗吉尼亚州的军事基地和苏珊·特纳少校会面，要解决一些个人问题。此时，特纳却意外被捕。杰克同时也陷入谜团，因为他被诬告犯有重罪，而且牵涉到一个自己完全不知道的小孩。这些，杰克都记不起来了。他要克服重重困难，去寻找特纳，最终解决问题。

大卫（汤姆·克鲁斯饰）可以称为上帝的完美杰作：他家境优渥、事业有成、仪表堂堂、风度翩翩，无数性感迷人的女性都为其柔情蜜语所倾倒。而大卫自是不愿浪费这天赐的条件，他四处出击，以猎艳为乐，甚至连好友的女朋友索菲娅（佩内洛普·克鲁兹饰）都不放过。不过，大卫终要为自己的花心付出代价，在和茱丽（卡梅隆·迪亚兹饰）乘车出行之时，茱丽企图与之同归于尽。这场车祸使大卫的人生跌入谷底，而更为诡异的却仍在前面等待着他……

影片主角由班德拉斯和阿谢尔·埃特塞安迪亚扮演，克鲁兹和胡丽叶塔·塞拉饰演女配，讲述一个处于晚年的电影导演的生活故事，包含初恋、第二次恋爱、母亲、死亡。与他合作过的一些演员，时间跨越60、80年代和现在，一种不适应的空虚感导致他现在无法拍电影。

夜幕低垂，麦克斯（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）在机场接了一位注定要改变他人生的客人――文森特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。文森特受雇于一家跨国贩毒集团，这晚来到洛杉矶要干掉五名重要证人。他与我们经常看到的杀手大不一样，他天生喜欢唠叨，在他挟持麦克斯去帮他完成杀人工作时，还振振有词――“我又不是卢旺达大屠杀，我杀人本来就不是好人，可以说是替天行道，你有什么可以指责我的？”麦克斯也一时语塞。这晚要杀的最后一个人是助理检查官，她曾是麦克斯的顾客。麦克斯决心保护她……

影片故事以杰克船长寻找不老泉为主线。佩内洛普·克鲁兹饰演他的老情人，但让杰克船长不确定的是，她究竟是因爱情而来、还只是想利用他来找到传说中的不老泉。这个女人强迫他上了黑胡子的海盗船，杰克再次踏上了一条吉凶未卜的旅程。这次他可能面对两个对手：自己的神秘老情人以及可怕的黑胡子海盗。