传说，遥远的北方有明月国与赤乌国，长期对峙，连年征战。是年，明月国的蔷萍公主与少将军周世琰在宫中一同甜蜜表演皮影戏时，意外卷入一桩阴谋，随之，一段虐心的三角爱情故事娓娓道来。故事巧妙地运用传统技艺“皮影戏”贯穿了男女主人公的爱情主线。皮影牵连着他们的情缘，也承载着他们的爱恨情仇；皮影既是两个人的定情物，又是他们自己的化身。乱世之中，他们将何去何从？

走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给..

介绍了木偶戏和皮影戏的起源发展和现况，并通过“罗汉耍狮”、“拦马过关”等演出，分析了木偶戏在刻画人物方面的艺术特色。通过“猴弟弟”“龟与鹤”的演出，介绍了皮影戏在人物性格刻画方面的熟练技巧 木偶表演：李海轩、闻良六、刘玉笙、刘恒贵 木偶制作：张祖富 皮影表演：王福升、吴菊花、谭德贵 皮影制作：夏绍红、何德润 作曲：吴应炬 录音：金文红 美工：陈增福 剪辑：李开基

摇滚音乐人潘易为了追逐心中梦想离家闯荡，成名后被小人设计陷害，无奈返回老家向父亲潘炳业寻求经济帮助。潘炳业不愿坚持了一辈子的皮影戏没落，将钱拿去办皮影学校却被骗。父子二人在潘易女友兼经纪人白珍妮的帮助下逐渐消除心中隔阂，并与众多朋友一起，以摇滚乐加皮影戏的独特表演形式成功赢得市艺术节名额。