春秋晋国，屠岸贾侍宠杀害赵盾与全家三百余口。赵盾儿媳庄姬公主深宫产子，为救孤儿，程婴献子替孤。十五年后，程婴与魏绛联手杀死屠岸贾，报了赵家仇恨。 　　这幕悲剧是因屠岸贾、晋灵公在绛霄楼弹打百姓取乐而引发的……

　　春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。　　庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。情急之下，程妻（海清

晋灵公（梁锐）宠信奸佞屠岸贾（李英），时边关告急，相国赵盾（井淼）启奏；晋灵公反受屠岸贾挑拨，下令斩杀赵家三百余口，幸忠臣程婴（严俊）抱赵盾幼孙赵武出走。屠下令杀全国男婴以断后患，程不惜以己子代替。赵武（凌波）长大后，程藉「雪冤图」详述杀其一家三百余口之仇人乃屠岸贾，更安排他与母亲庄姬（李丽华）相认，再设计请屠岸贾尝野味，让赵武手刃大仇人。程婴功成退隐，邻人感其忠烈，赠匾「万古流芳」。