少林寺数百年来弘扬大业，发展武功，曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己，控制人民，借助少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞（谭道良 饰）功夫学成，奉师命下山保护反清义士并清理少林门户。云飞于路得谭小弟（成龙 饰）帮助混入石少锋所在白石镇。恰逢众义士搭救一少林子弟，不幸石少锋一伙早有准备，石之左膀右臂杜清（洪金宝 饰）将众义士杀伤无数。云飞接近杜清，假意投靠石少锋一伙，不料被石看破，身陷缧绁，谭小弟再次出面将云飞救出。原来谭小弟之兄长正是被石少锋害死，二

1948年，国共大决战一触即发，原本只想苟活于乱世的江州城大名鼎鼎的修脚师傅杨福双无意中卷入了一场暗杀阴谋。为求自保，他不得不周旋于江湖、奸商、贪官等各方势力之中。性格外向的凌亦蕊执着地追求着杨福双，而杨福双却一心将李芙蓉救出青楼，于是三人一起周旋于三教九流之中，并和蔡少锋等人一起平反冤案、营救孤女、打击恶霸、揭露贪官，成功帮助共产党组织追回一笔失踪多时的巨款，众多小人物演绎了一场亦庄亦谐的战斗喜剧，最终迎来了江州城的解放。

两位男主人公，一个是有才智的百万富翁查理，他的妻子年轻美丽；另一个是时尚摄影师巴尼，他为查理工作并且对查理拥有金钱美女十分妒忌。两人因飞机失事而受困阿拉斯加的荒原，一场无情的生死决战也由此展开，而在这荒芜的天地一隅，最大的危机不是来自自然，而是人性的阴暗面，背叛及谋杀。