该片以唐代名将尉迟恭的生平故事为主线，讲述了尉迟恭的戎马一生。影片塑造了尉迟恭忠君、爱民、爱妻儿，忠勇仁义、护佑一方的形象。他镇守边疆几年如一日，先后击败王世充、窦建德、刘黑闼、徐园朗等，玄武门之变时出力甚多，成为大唐建国的功臣之一。当唐太宗夜不能寐时，他和秦琼为唐太宗守夜，故此广为百姓所爱戴，被民间尊为“门神。

唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和张氏兄弟厮混。于是朝政日疏，国事日非。为控制局面，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致